少人数私募債発行による資金調達
少人数私募債とは、会社が発行する「社債」の一種です。
社債の発行というと、「金融商品取引法や会社法の規制対象となり、色々面倒な手続きが必要なのではないか？」と心配されている中小企業経営者が多いと思います。
しかし、そのような心配は不要です。
「金融商品取引法や会社法の面倒な義務が課せられない範囲で、社債を発行して資金調達する」というのが、少人数私募債のポイントなのです。
少人数私募債は、金融機関からの融資でもない、増資（株式の発行）でもない資金調達方法です。
金融機関からの融資が厳しくなっているこの時勢だからこそ、中小企業経営者は少人数私募債を積極的に活用して、資金調達することをお勧めします。
ここでは少人数私募債の発行について、他の資金調達方法との比較、メリット・デメリット、手続きの流れ、要件などを詳しく説明していますので、中小企業経営者の方は大いに参考にして頂き、自社での少人数私募債の発行に役立ててください。
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Ｑ．少人数私募債と他の資金調達方法との違いは？
＜少人数私募債・銀行からの融資・増資の比較＞
| 資金の返済は必要か | 株主総会の議決権に影響するか | 担保の提供が必要か | |
|---|---|---|---|
| 少人数私募債（社債の発行） | 必要 | しない | 不要 |
| 銀行からの融資 | 必要 | しない | 必要 |
| 増資（株式の発行） | 不要 | する | 不要 |
Ｑ．少人数私募債のメリットとは？
少人数私募債には、日本政策金融公庫や銀行等の金融機関から融資を受ける場合に比べて以下のようなメリットがあります。
１．担保が不要
これは少人数私募債の最大のメリットと言えます。
少人数私募債を発行する際には、担保権設定契約や保証契約が法律上義務付けられているわけではありません。
銀行から融資を受ける場合には、土地に抵当権を設定したり、保証人が要求されたりすることが多いです。
少人数私募債なら、担保に入れる土地が無くても、保証人がいなくても資金調達できます。
既に融資の枠いっぱいまで銀行から借り入れており、追加の担保を銀行に提出できないような中小企業でも少人数私募債なら資金調達可能です。
２．会社の議決権・支配権に影響しない
銀行からの融資に頼らない資金調達手段として、「増資」（株式の発行）という手段があります。
しかし、外部の人間から出資を受け入れて増資をすると出資比率（議決権）が変わるため、最悪、会社を乗っ取られる恐れがあります。
その点、少人数私募債は、社債の発行であり、増資（株式の発行）とは異なります。
社債を引き受けた人に、株主総会での議決権はありません。どれだけ社債を発行しても、株主総会での議決権には影響しませんので安心です。
３．資金繰りが安定する
日本政策金融公庫や銀行から融資を受ける場合は、返済期間・方法については金融機関側の方針に従うしかありません。原則として、毎月分割返済することになります。
その点、少人数私募債の場合は、償還期間を会社側で自由に設定できます。そのため、月々の返済が不要になるように満期の一括返済も可能です。
そのため、資金繰りに大きな余裕が生まれます。
４．利率の設定は会社側の自由
少人数私募債は、社債の一種です。つまり債務です。
元本の返済と利息の支払いを必要とする点は、銀行からの借り入れと同じです。
日本政策金融公庫や銀行から融資を受ける場合は、利率については金融機関側の方針に従うしかありません。
しかし、少人数私募債の場合は、銀行からの借り入れと異なり、償還期間、利息、発行金額など全て会社側の発行決議で自由に 取り決めできます。
５．金融商品取引法上の届出等が不要
少人数私募債も「社債の発行」の一種であるため、金融商品取引法の様々な義務が課せられて手続きが大変なのではないかと心配される方も多いのですが、それは少人数私募債についての誤解です。
「公募債」と「私募債」の違いを理解すれば誤解が解けます。
「公募債」と「私募債」という区別は、社債の発行形態による区別です。
「公募債」の場合は、募集社債の申し込みの勧誘が不特定・多数の者に対してなされ、金融商品取引法にいう有価証券の募集として内閣府総理大臣への有価証券届出書または発行登録書・発行登録追補書類の提出が要求されます。法定事項を記載した目論見書の使用も要求されます。これは色々と面倒な手続きです。
それに対して、募集社債の申し込みの勧誘が少人数（４９名以下）に対してのみなされる場合は、「私募」として金融商品取引法に基づく発行開示は要求されないのが特徴です。金融商品取引法上の届出等が不要なため公募債に比べて手続きが楽です。
６．社債管理者の設置が不要
少人数私募債も「社債の発行」の一種であるため、銀行等に管理を委託する義務が発生するのではないかと心配されている方もいらっしゃいますが、それは誤解です。
確かに、法律上の原則は、会社が社債を発行する場合には、社債管理者を委託しなければなりません。社債管理者には債権管理能力が必要ですので、社債管理者は銀行や信託会社等に限られています。
つまり、社債を発行しようとすると法律上の原則では銀行等に管理を委託しなければならないことになっているのです。当然、そのためのコストが発生します。
しかし、例外として、社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低限で除して得た数が５０未満の場合、つまり、社債権者の数が５０人以上になる可能性が無い場合には、社債管理者を設ける必要がありません。
少人数私募債はこの例外に該当しますので、銀行等に管理を委託する必要がなく、管理コストが安く済みます。
Ｑ．少人数私募債のデメリット（注意すべき事項）とは？
１．満期で一括返済できるように資金を貯めておく必要がある
少人数私募債の場合は銀行からの借入とは異なり、月々の返済が不要で、満期の一括返済が可能です。
これは資金繰りの安定化の面からは大きなメリットである半面、返済期限時に一括して返済できるだけの資金が必要であることを意味しています。
つまり、毎月資金の管理をしっかり行い、返済原資を計画的に数年かけて少しずつ貯めておくなどの準備をしておく必要があるということです。
２．情報開示をしっかり行う必要がある
少人数私募債は、会社の内情をよく理解してくれている縁故者に引き受けてもらうものです。
銀行等の外部の機関とは異なり、会社の内情をよく理解して応援してくれる縁故者だからこそ、信頼を得られるように積極的な情報開示（決算等）が必要です。
少人数私募債の場合、社債権者（社債を引き受けた人）に対する情報の開示は法律上の義務ではありません。
しかし、自ら積極的に情報開示を行うことで社債権者からの信用を高めることが重要です。
普段から社債権者に対する情報開示を行い信用力を確保しておくことで、次回の私募債発行時や、仮に業績不振に陥った時などに理解が得やすくなります。
また、銀行や証券会社とは異なり、縁故者は金融のプロではありません。「少人数私募債」という制度が法律に基づいた制度であることも正しく理解してもらえるように説明する必要もあります。
３．緊急の資金調達には不向き
少人数私募債による資金調達には一定の手間・期間がかかります。
後述するように、募集要項を作成し、取締役会や株主総会を開催して決議を行い、実際に社債申し込みの勧誘を行い、私募債を引きうけてもらうまでの一連の流れ・手続きを全て終えようとすれば、事務的な作業を含めると1カ月程度はかかるのが通常です。場合によっては数カ月かかるかもしれません。
「即日に、今週中に」など緊急の資金調達の必要性がある場合には、少人数私募債による資金調達は不適切です。
資金調達の早さを重視する場合には、ファクタリングによって売掛債権を現金化した方が簡易・迅速な資金調達が可能になります。
資金調達を急いでいる場合には、まずはファクタリングによって最短即日で売掛債権を現金化して当面のつなぎ資金・運転資金を確保してください。その後で、少人数私募債による資金調達についてゆっくりと検討するべきです。
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Ｑ．どんな人に少人数私募債を引き受けてもらえばいいのか？
基本的には、会社の事業内容を良く理解してくれている信頼のおける縁故者に私募債を引き受けてもらうことになります。
例えば
1.経営者及びその親族
2.既存株主及びその親族
3.従業員及びその親族
4.取引先及びその経営者
5.経営者の友人・知人
6.その他、会社の事業内容を理解してくれている信頼できる人等です。
Ｑ．少人数私募債発行の要件は？
１．会社が発行する社債であること
少人数私募債を発行できるのは会社法に定められた「会社」のみです。
「株式会社」なら、会社の規模に関係なく少人数私募債を発行できます。大企業だけではなく、中小企業でも少人数私募債の発行は可能です。ただし、会社ではない個人事業主は少人数私募債の発行はできません。
２．社債の勧誘対象者が５０名未満であること
勧誘対象が５０名以上だと「私募」ではなく、「公募」なってしまいます。
過去６ヶ月間で通算５０名以上に勧誘すると「公募」になってしまい、金融商品取引法の規制対象となりますので注意してください。６ヶ月間で勧誘していいのは４９名までとなります。
勧誘した結果、社債を引き受けない人も当然生じますが「勧誘したけれども社債を引き受けなかった人」も勧誘人数にカウントされます。
「実際に社債を引き受けた人が４９人までならOK」という要件ではないことに注意してください。
３．勧誘対象者に金融プロがいないこと
少人数私募になるためには、適格機関投資家向け私募、または特定投資家向け取得勧誘私募のいずれにも該当しないことが必要です。
分かりやすく言えば、社債の勧誘は身近な縁故者（経営者や従業員、知人、親類、取引先など）で、社債引受人には銀行や証券会社等の金融機関のプロ（適格機関投資家）が含まれてはいけません。
＜金融機関のプロ（適格機関投資家）とは＞
証券会社、証券投資信託会社、銀行、保険会社、信用金庫および連合会、農林中央金庫、商工組合中央金庫、農業協同組合連合会、漁業協同組合連合会、投資顧問業者など。
４．社債に譲渡制限が付されていること
少人数私募債として法律上の面倒な義務を免れるためには、当該社債がその取得者から多数の者に譲渡されるおそれが少ないものである必要があります。
具体的な譲渡制限の内容としては、社債権者が社債を譲渡する場合には勝手に譲渡はできずに取締役会の決議を経る必要があること、当該社債を一括して譲渡される以外に譲渡が禁止されること（保有している社債のうち一部だけを譲渡することはできない。譲渡するなら全部譲渡しなければならないという制限）があります。
５．社債１口の最低額が発行総額の５０分の１よりも大きいこと
この要件は、社債管理者への委託を不要とするために必要です。上述の「メリット６」でも触れましたが、会社法上、社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低限で除して得た数が５０未満の場合、つまり、社債権者の数が５０人以上になる可能性が無い場合には、社債管理者を設ける必要がありません。
数式で表現すると、「社債の総額÷社債１口の金額＜５０」 という要件になります。
この要件を満たさないと社債の管理を銀行等に委託する義務が生じますので不都合です。
Ｑ．少人数私募債発行の手続きの流れは？
少人数私募債発行手続きの流れは以下の１～９になります。
なお、手続きに必要な書式ひな形はこちらが参考になります。
（ https://www.kit-manual.com/shibosai/ ）
１．社債発行に関する募集要項の作成
少人数私募債（社債）を発行する前提として、どうのような内容（条件）の社債なのかを募集要項で定める必要があります。募集要項には通常、以下の内容記載します。
- 会社の商号
- 社債募集総額
- 社債の種類
- 社債の金額
- 社債の利率
- 発行価額
- 償還金額
- 社債償還の方法 及び期間
- 利息の支払い方法及び期間
- 中途換金(解約)の方法及び利率
- 第三者譲渡の方法及び譲渡制限
- 元金支払方法
- 社債元利請求権の時効
- 申込期間
- 募集方法
- 払込期日
- 振込銀行
- 申し込み取扱い場所
＜募集要項作成のポイント＞
- 利率は社債権者にとっての魅力を考えて銀行預入利率より高めに設定するのが一般的。
- 償還方法は満期一括償還が一般的。
- 償還期間に関しては、資金の使用目的（設備資金なのか、運転資金なのか）に応じて適切な期間を設定する。
- 第三者への転売制限（一括譲渡以外の譲渡禁止）がある旨を記載しておく。
２．社債発行の決議（取締役会）
社債の発行には取締役会の決議が必要です。取締役会を設置していない会社の場合は株主総会の決議が必要です。
３．社債発行趣意書・事業計画の作成
これは法律上の義務ではありませんが、会社の状況を正しく理解してもらい社債を引き受けてもらうための説明には必要になるのが通常です。
どのような目的で社債を発行するのか、社債による資金調達によって会社の経営はどのように進んでいくのかなど経営の見通しを説明する資料がなくては、会社を信用して社債を引き受けてもらうことは難しいでしょう。
４．社債購入者の勧誘
勧誘の対象者は４９名以下にしなければなりません。
５．社債引き受けの申し込み
勧誘を受けた人が勧誘に対して納得すれば、会社に対して社債引き受けの申込みをします。社債の引受申込は社債申込証によって行います。
社債申込証を作成する際には、応募総額を発行総額とする旨を記載しておくことが重要です。もし申込金額が募集金額に達しない場合には、実際に集まった金額を発行総額とできる旨を募集要項・社債申込証に明記していれば、実際に集まった金額を発行総額とすることができ、少人数私募債（社債）を発行できるからです。
６．申込み人の審査・引受人の決定
申込人の中から実際に社債の引受人となってもらう人を決めます。
万が一、不適切な人物から申込みがあった場合には、申込みを断ることも重要です。
社債の勧誘は自社に身近な縁故者に対して行うわけですが、特定の縁故者人を勧誘しても、時として知らない人物から申込みを受けることがあります。
万一、自社と関係のない人からの申込があった場合には注意しましょう。
社債発行後に第三者へ譲渡される危険性や事業への非協力、その他トラブル発生の原因となる危険性がある場合には、申込みを丁寧にお断りすることも重要です。
７．募集決定通知書の作成
社債発行総額が決まりましたら、その旨を募集決定通知書により申込者に通知し、払込むべき金額と払込期日、払込方法を案内します。
８．社債預り証の発行
社債の申込者から入金を受けたら込金預り証を発行します。
９．社債の発行・社債原簿の作成
社債を発行したら社債発行会社は社債原簿を作成して以下の事項を記載しておきます。
- 社債権者の氏名・住所
- 社債の券面の種類・枚数・金額
- 社債の取得年月日
- 社債券の番号
- 社債の償還または譲渡した場合、その譲渡人の氏名・住所
少人数私募債発行に必要な書類一覧（社債券不発行）
- 取締役会決議（株主総会の決議書）
- 社債募集要項
- 社債申込証
- 社債発行趣意書（省略しても問題はありません。）
- 社債募集決定通知書
- 申込証拠金預り証
- 社債原簿
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代表 行政書士 齋藤史洋 東京都行政書士会所属（登録番号 第０７０８１０５１号）〒104-0061東京都中央区銀座1丁目15-7マック銀座ビル504号
