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株式会社解散清算登記手続き

会社の経営が悪化してしまい、やむを得ず会社を閉じる場合もありえます。
不採算の事業だと判明した場合には、債務超過に陥る前に「自主的に事業をたたむ」という冷静な判断が必要になります。
株式会社での事業を終わらせるためには、解散・清算登記手続きが必要になります。
ただし、融資を受けている場合には、いきなり解散するのではなく、融資を受けている金融機関の担当者へ相談・報告を忘れずに行います。
金融機関への礼儀を欠く行為をしてしまうと、次回に別事業を立ち上げた際の融資で不利になりますので注意してください。

株式会社解散・清算登記手続きの流れ

  1. 株主総会による解散の決議・清算人選任の決議
    ※解散の決議は、総株主の議決権の過半数が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
  2. 解散日の到来
    ※株主総会で決議した解散日が到来することで解散します。
  3. 清算人の就任
    ※株主総会で選任された清算人が就任を承諾することで清算人となります。
  4.   

  5. 解散登記・清算人の就任登記
  6. 遅滞なく、財産目録・貸借対照表の作成
  7. 官報に公告(2か月以上の期間)
    ※会社の解散は債権者に多大な影響を与えるため、解散することを債権者に伝える必要があります。
  8. 清算手続きを行う
    ※清算とは①債権を全て回収する②債務を全て支払う③残余財産を分配する、これらのプロセスのことです。
  9. 清算事務が終了したら、株主総会で決算の承認を受ける
  10. 清算結了の登記

株式会社解散にかかる期間

官報への公告で最低2カ月かかります。その前後で書類の作成や関係者への説明を行うことを考えると、4カ月程度の準備期間を見積もって余裕をもって手続を進めましょう。

株式会社解散・清算に必要な書類

株式会社解散・清算登記手続きに必要な書類ひな形一式

解散・清算手続きにかかる費用

・専門家に依頼する費用:20万円(税別)
・実費:登録免許税4万1千円、官報公告費用約3万円、その他証明書の取得費用など。

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合同会社設立の流れ

合同会社設立の流れとチェックポイントは、次のとおりです。
専門家にお任せいただければ、定款の作成など難しい作業も、スムーズかつ確実に設立手続を進めることができます。

Step1 会社の概要を決める

Step2 法務局で商号調査と事業目的の確認をする

  • 同一住所で同一商号がないかどうか
  • 事業目的の表現が適切か?

Step3 会社の代表印を注文する

  • 社員就任予定者の実印と印鑑証明も準備
  • 会社の代表印を実印にするのは、法務局に提出する設立書類に押印するとき。
  • もしそれに間に合わなければ、代表者個人の実印で対応

Step4 定款を作成する

【必ず記載する事項】

  • 事業目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 社員の氏名、住所
  • 社員全員が「有限責任」であること。
  • 出資一口の金額
  • 各出資者の出資金額など
    ※合同会社では、定款認証は不要。
    ※定款は電子データで作成すれば、印紙代4万円が不要

Step5 金融機関へ資本金を払込む

  • 会社名義の預金口座は、会社の登記が終わってから。
  • 代表社員の個人口座に、資本金相当額を振込む。
  • 出資者個別に必ず「振込」にする。出資者全員のなまえが通帳に記載されていることが必要。
  • 出資金と同額の金額を振込む。
  • 通帳のコピー(表紙、表紙うら、振込記録の部分の3枚)と会社の代表印をもって行政書士へ

Step6 会社設立に必要な書類を作成する

【例:合同会社をつくる場合】

  • 定款
  • 払込証明書
  • 社員が法人の場合、法人の登記事項証明書
  • 社員全員の印鑑証明
  • 登記申請書
  • OCR用紙(またはフロッピーディスク、CD-R)
  • 印鑑届書

Step7 法務局へ登記を申請する

  • 提出書類をホチキスでとめる(左側2箇所)。
  • 登記申請書が表紙、表紙に印紙を貼る。
  • ただしOCR用紙、印鑑届書はホチキスとめせず、クリップとめにする。
  • 新会社の本店所在地を管轄する法務局に提出。
  • 法務局に書類を提出した日が、会社の成立日=誕生日となる。

Step8 会社設立完了!

  • 提出から約1週間後
  • 新会社の「登記事項証明書」「印鑑証明書」が貰える

Step9 税金関係と社会保険関係の届出をする

税務署へ提出

  • 法人設立届出書
    (定款の写し、登記事項証明書の写し、株主名簿、設立時貸借対照表、本店所在地の周辺地図、設立趣意書を添付)
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
  • 青色申告の承認申請書
  • 棚卸資産の評価方法の届出書
  • その他(減価償却資産の償却方法、消費税関係)

都道府県税事務所へ提出

  • 法人設立届出書

市町村役場へ提出

  • 法人設立届出書

Step11 会社名義の銀行口座を開設する

【用意するもの】

  • 新会社の「登記事項証明書」「印鑑証明書」
  • 代表者個人の印鑑証明書と実印
  • 代表者の身分証明書
  • 会社の銀行印

会社ができるまで、およそ2週間の時間がかかります。
手続が複雑で、かつ作成すべき書類も多岐にわたります。
専門家に任せたほうが安全、かつ時間と費用の節約になります。

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「事業目的」の決めかた

事業目的を決めるときは、

  1. 営利性
  2. 明確性
  3. 適法性
  4. 具体性

の観点から登記が可能かどうか、法務局で事前確認する必要があります。
また許認可申請がいる場合には、事業目的を、許認可が必要な事業の目的と一致させる必要があります。

会社は、定款に記載した「事業目的」の範囲内で活動することが認められています。
「事業目的」を決める際のポイントは、次のとおりです。

1.営利性について

事業目的は、それによって利益を上げることができる事業、すなわち営利事業であることが要請されます。

【過去の判断事例】

「自動車学校の経営」……………………〇
「墓地の経営管理・墓地の賃貸借」……〇
「社会福祉への出資」……………………×
「永勤退職従業員の扶助」………………×
「会社及び業界利益のための出資」……×
「政治献金」………………………………×

2.明確性について

事業目的は、明確に記載することが必要です。
外部の第三者は、登記事項証明書を通じてその会社の事業目的を知るわけですから、「わかりやすさ」が要請されます。

【具体例】
不動産取引関連事務代行」という事業目的は、明確性と具体性を欠く、とされています。

3.適法性について

(1)公序良俗に反するものは、×(ダメ)

会社も法律社会の一員として存在するのですから、「公序良俗」、すなわち公共の福祉や公共の利益に反する行為をすることは許されません。 

(2)法律に違反することも、×(ダメ)

【具体例】

「煙草の製造」は×(たばこ事業法)。
「料理店業」「飲食店業」「旅館業」「古物商」「質屋業」「貸金業」「両替商」その他これに類する営業を行う者は、「職業紹介業」を行うことができない(職業安定法)。

(3)一定の資格を有する個人に限り行うことができる事業

【具体例】
「弁護士」「公認会計士」「税理士」「司法書士」「行政書士」など。

4.具体性について

事業目的は、その会社がどのような事業を営むのかを第三者が判断できる程度に具体的に記載することが必要です。
これは、外部の第三者にもその会社の事業内容をはっきり認識させるためです。

【過去の判断事例】

  1. 「観光開発に関する事業」……………………………×
  2. 「割賦販売斡旋業、リース及びリース代行業」……×
  3. 「健康強化食品、自然食品、家庭食品」……………×

事業目的には実際に行う予定の事業だけでなく、将来的に行う予定の事業についても記載することが認められています。
ただし書き過ぎは、逆に会社の信用を落とす危険性があるので、注意が必要です。

また許認可申請がいる場合には、事業目的を、許認可が必要な事業の目的と一致させる必要があります。
登記の際に事業目的としては認められても、許認可を受ける際に認められず、結局事業ができないことになりかねません。

事業目的の最後には、「その他これに付帯する一切の業務」という一項も付け加えておきます。これを記載しておくことで、実際に行う事業の範囲を広げることができます。

事業目的は以前に比べまとめて記載することが許されるようになっている傾向がありますが、事業目的の記載内容が登記可能かどうかは、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局の登記官に確認するのが安全です。

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「商号」の決めかた

「新会社法」では、類似商号規制が撤廃されました。
会社のなまえ「商号」を決めるポイントは、次にとおりです。

  • 商号のつけ方は原則自由。
  • 他の会社の本店所在地が同じ住所の場合、同じ商号は禁止。
  • ローマ字等の一部が利用可能。

会社を設立するときには会社に名前を付けますが、この会社のなまえのことを法律上、「商号」といいます。
商号は原則的には自由に付けられますが、「同一の住所において同一の商号」の会社がすでに存在している場合は、その商号は使えません。

【同一住所の例】

例えば、

「一丁目2番3号」と「一丁目2番3号201号室」は同一住所とみなされます。

「一丁目2番3号201号室」と「一丁目2番3号301号室」は同一住所とはみなされません。

【 同一商号の例】

例えば、

「大塚株式会社」と「大塚株式会社」は、同一商号とみなさます。

「大塚株式会社」と「株式会社大塚」は同一商号とはみなされません。

「大塚株式会社」と「大塚有限会社」は同一商号とはみなされません。

同一本店所在地に「同一の商号」の会社がないかどうかを、定款認証のまえに必ず調査しましょう。これを怠ると、登記申請段階で商号が受け付けられず、定款認証から再度やり直さなければならないおそれがあります。
また不正競争目的など、他の会社と間違われるおそれのある商号は使用できません。
株式会社はその商号に「株式会社」を、合同会社は同様に「合同会社」…というように、その会社形態を示す文字を付けることが必要です。
商業登記規則により、以前は商号中にアルファベットの使用は認められていませんでしたが、2002年11月1日から商号の登記にローマ字(ローマン・アルファベット)、アラビア数字、&(アンパサンド)等一部の符号の使用が認められることとなりました。

商号の登記に用いることができる符号

(1)ローマ字(大文字及び小文字)

(2)アラビア数字

(3) 「&」(アンパサンド)
   「’」(アポストロフィー)
   「,」(コンマ)
   「-」(ハイフン)
   「.」(ピリオド)
   「・」(中点)

※ (3)の符号は、字句(日本文字を含む。)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。したがって,商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし,「.」(ピリオド)については、省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。

※ なお、ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り、当該単語の間を区切るために空白(スペース)を用いることもできます。

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株式会社設立の流れ

株式会社設立の流れ

株式会社設立の流れとチェックポイントは次の通りです。

専門家にお任せいただければ、特に定款の作成など難しい作業も、スムーズかつ確実に設立手続きを進めることができます。

Step1 会社の概要を決める

  • 商号(会社のなまえ) →「商号を決めるポイント
  • 事業目的         →「事業目的を決めるポイント
  • 取締役会を設置するか?
  • 監査役を設置するか?
  • 役員の任期は何年にするか?
  • 代表取締役、取締役、監査役にそれぞれ誰が就任するか?
  • 資本金の額
  • 現物出資の有無
  • 発行可能株式総数
  • 設立に際し発行する株式数
  • 株券を発行するか?
  • 発起人は誰?それぞれ何株出資するのか?

Step2 法務局で商号調査と事業目的の確認をする

Step3 会社の代表印を注文する

  • 発起人、取締役就任予定者の実印と印鑑証明書も準備
  • 会社の代表印を実印にするのは、法務局に提出する設立書類に押印するとき。
  • もしそれに間に合わなければ、代表者個人の実印で対応

Step4 定款を作成する

  •  「定款」は会社の憲法ともいうべき、基本的事項を定めたもの

Step5 公証役場で定款認証を受ける

  • 定款は3部作成する。うち1部は公証役場へ、1部は法務局へ。
  • 発起人の実印を押印する
  • 会社で原本1部を保存。コピーを税務署などに提出。
  • 「電子定款認証」にすれば、印紙代4万円が不要。

なお電子認証システム一式を用意するには約6~10万円必要。
「電子定款認証」は、専門家である行政書士におまかせを。

Step6 金融機関へ資本金を払込む

  • 会社名義の預金口座は、会社の登記が終わってから。
  • 発起人代表の個人口座に、資本金相当額を振込む。
  • 必ず「振込」にする。発起人代表のなまえが通帳に記載されていることが必要。
  • 資本金と同額の金額を振込む。
  • 通帳のコピー(表紙、表紙うら、振込記録の部分の3枚)と会社の代表印をもって行政書士へ

Step7 会社設立に必要な書類を作成する

【例:ひとりで株式会社をつくる場合】

  • 定款
  • 払込証明書
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 発起人の決定書
  • 株式の引受けを証する書面
  • 取締役の就任承諾書
  • 取締役の印鑑証明書
  • 登記申請書
  • 印紙台帳
  • OCR用紙(またはフロッピーディスク、CD-R)
  • 印鑑届書

Step8 法務局へ登記を申請する

  • 提出書類をホチキスでとめる(左側2箇所)。
  • 登記申請書が表紙、次に印紙台帳。このふたつの書類の間に契印を押す。
  • ただしOCR用紙、印鑑届書はホチキスとめせず、クリップとめにする。
  • 新会社の本店所在地を管轄する法務局に提出。
  • 法務局に書類を提出した日が、会社の成立日=誕生日となる。

Step9 会社設立完了!

  • 提出から10日~2週間後
  • 新会社の「登記事項証明書」「印鑑証明書」が貰える

Step10 税金関係と社会保険関係の届出をする

税務署へ提出

  • 法人設立届出書
    (定款の写し、登記事項証明書の写し、株主名簿、設立時貸借対照表、本店所在地の周辺地図、設立趣意書を添付)
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
  • 青色申告の承認申請書
  • 棚卸資産の評価方法の届出書
  • その他(減価償却資産の償却方法、消費税関係)

都道府県税事務所へ提出

  • 法人設立届出書

市町村役場へ提出

  • 法人設立届出書

Step11 会社名義の銀行口座を開設する

用意するもの

  • 新会社の「登記事項証明書」「印鑑証明書」
  • 代表者個人の印鑑証明書と実印
  • 代表者の身分証明書
  • 会社の銀行印

会社ができるまで、およそ2~3週間の時間がかかります。
手続が複雑で、かつ作成すべき書類も多岐にわたります。
専門家に任せたほうが安全、かつ時間と費用の節約になります。

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